Phát hành chứng khoán

1.  Các phương thức phát hành chứng khoán

1.1. Phát hành riêng lẻ

Phát hành riêng lẻ là việc chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức), với những điều kiện hạn chế và không tiến hành rộng rãi ra công chúng.

Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối t ượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Công ty lựa chọn phương  thức phát hành riêng lẻ bởi lẻ do một số nguyên  nhân sau:

– Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng.

– Số lượng vốn cần huy động thấp. Do đó nếu phát hành dói hình thức ra công chúng thì chi phí huy động trên mỗi đồng vốn trở nên quá cao.

– Công ty phát hành cổ phiếu nhằm duy trì các mối quan hệ kinh doanh. Ví dụ như: phát hành cổ phiếu cho nhà cung cấp hay tiêu thụ sản phẩm.

– Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty.

1.2. Phát hành chứng khoán công ty ra công chúng

Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc bán chứng khoán rộng rãi cho một số lượng lớn công chúng đầu tư, trong đó một tỷ lệ nhất định chứng khoán phải đ ược phân phối cho các nhà đầu tư nhỏ. Tổng giá trị chứng khoán phát hành cũng phải đạt mức nhất định.

Chứng khoán được phát hành ra công chúng được phép niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung. Do vậy, chứng khoán phát hành dưới hình thức này có những lợi thế:

– Có tính khả mại cao hơn và các cổ đông hay các nhà đầu tư vào chứng khoán của công ty có thể chuyển góp vốn thành tiền bất cứ lúc nào.

– Có lợi thế rất lớn trong việc quảng bá tên tuổi.

– Giới kinh doanh đều coi các công ty đ ược niêm yết trên thị trường tập trung là những công ty có sự ổn định nhất định. Việc này sẽ tạo thuận lợi rất lớn cho công ty trong quá trình tìm bạn hàng và ký kết hợp đồng.

– Chứng khoán được phát hành riêng lẻ khó có thể phản ánh đ ược mối quan hệ cung cầu trên thị trường do số lượng người mua rất hạn chế. Việc phát hành ra công chúng với sự tham gia của hàng nghìn nhà đầu tư giúp công ty bán được chứng khoán của mình với mức giá hợp lý.

Tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng phải thực hiện một chế độ báo cáo, công bố thông tin công khai và chịu sự quản lý, giám sát riêng theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Việc phát hành ra công chúng được phân biệt giữa phát hành cổ phiếu và phát hành trái phiếu:

– Trường  hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện theo một trong hai phương  thức sau:

+ Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): là việc phát hành trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Nếu cổ phần được bán lần đầu cho công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp, còn khi cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp.

+ Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp): là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư.

– Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phát hành đ ược thực hiện bằng một phương  thức duy nhất, đó là chào bán sơ cấp.

2.  Phát hành chứng khoán công ty lần đầu ra công chúng

Các công ty cổ phần thực hiện việc phát hành cổ phiếu ra công c húng đều phải đáp ứng được các yêu cầu, tiêu chuẩn cao của cơ quan quản lý thị tr ường chứng khoán và hoàn thành nhiều thủ tục khá phức tạp trước và sau khi phát hành chứng khoán ra công chúng. Sở dĩ như vậy là vì:

– Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành chứng khoán cho một số l- ượng lớn công chúng đầu tư. Nhiều người trong số đó là các nhà đầu tư nhỏ, các nhà đầu tư có sự hiểu biết và khả năng phân tích còn hạn chế. Do đó, để bảo vệ các nhà đầu tư này, chứng khoán phát hành phải là các chứng khoán có chất lượng cao, và công ty phát hành phải là các công ty có triển vọng phát triển trong t ương lai.

– Do lần đầu phát hành ra công chúng nên các thông tin liên quan đến các công ty không được nhiều người biết đến. Cho nên việc đưa ra các yêu cầu cao về chất lượng đối với các công ty lần đầu phát hành ra công chúng là để bù đắp những thiếu hụt về thông tin cho công chúng đầu tư.

– Đối với các nước đang trong giai đoạn xây dựng và phát triển thị tr ường chứng khoán  Việt Nam, việc đưa ra các tiêu chuẩn cao còn xuất phát từ lý do tạo dựng niềm tin của các nhà đầu tư đối với thị trường chứng khoán.

2.1. Tiêu chuẩn phát hành

Tiêu chuẩn mà các công ty phải đáp ứng trước khi được phép phát hành chứng khoán ra công chúng được chia ra làm hai nhóm: Nhóm các tiêu chuẩn định lượng và nhóm các tiêu chuẩn định tính.

a. Tiêu chuẩn định lượng

– Công ty phải có quy mô vốn nhất định. Ở Việt Nam, mức vốn điều lệ tối thiểu để công ty cổ phần phát hành cổ phiếu ra thị trường là 5 tỷ đồng.

– Tính liên tục trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Ở Việt Nam: hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi.

– Tổng giá trị đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định. Theo quy định, tổng giá trị đợt phát hành phải ít nhất đạt được 80% tổng giá trị được phép phát hành.

– Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải đ ược bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư: tối thiểu 20% vốn cổ phần của doanh nghiệp phải đ ược bán cho trên 50 nhà đầu tư ngoài doanh nghiệp. Trong trường hợp vốn tổ chức phát hành từ

100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15 % vốn cổ phần.

– Các thành viên sáng lập của công ty phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của công ty trong một khoảng thời gian nhất định. Các thành viên sáng lập c ủa công ty phải cam kết nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của doanh nghiệp vào thời điểm kết thúc đợt phát hành, và phải nắm giữ 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.

b. Tiêu chuẩn định tính

– Các nhà quản lý công ty bao gồm thành viên Ban giám đốc điều hành và Hội đồng quản trị phải có trình độ và kinh nghiệm quản lý công ty.

– Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích của các nhà đầu tư. Có nghĩa là cơ cấu công ty phải hạn chế mức độ cao nhất những xung đột liên quan đến quyền lợi của các bên liên quan,  xung đột giữa chủ sở hữu và nhà quản lý.

– Công ty phải có phương  án khả thi về việc sử dụng vốn thu đ ược từ đợt phát hành.

– Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ thì phải có tổ chức bảo lãnh.

Những quy định trên đây nhằm đảm bảo cho cổ phiếu phát hành ra phải có chất lượng, với một số lượng đủ lớn để tạo ra một thị trường khả dĩ cho cổ phiếu đó.

2.2.Quy trình phát hành

– Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành.

– Bước 2: Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên cơ quan quản lý phát hành.

– Bước 3: Công bố phát hành.

– Bước 4: Chào bán và phân phối chứng khoán ra công chúng.

– Bước 5: Báo cáo kết quả.

Thông  thường,  trước khi tiến hành việc chào bán cổ phiếu ra công chúng lần đầu, tổ chức phát hành phải chọn cho mình một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tổ chức bảo lãnh này sẽ tham gia vào mọi công đoạn của quá trình phát hành.

Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành.

a. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành. ở Việt Nam, hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

– Đơn đăng ký phát hành.

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận ĐKKD của tổ chức phát hành.

– Điều lệ hoạt động của tổ chức phát hành.

– Nghị quyết của Đại hội cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng.

– Bản cáo bạch: là tài liệu phản ánh tình hình tổ chức, hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành và kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành. Bản cáo bạch của công ty phải có độ tin cậy cao nhất. Điều này có nghĩa là các báo cáo tài chính của công ty phải được kiểm toán bởi các tổ chức kiểm toán có uy tín.

– Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám Đốc, Ban Kiểm soát.

– Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền tr ước năm đăng ký phát hành đã được kiểm toán.

– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

– Các tài liệu giải trình về khả năng lợi nhuận,  thanh toán cổ tức và chấp hành các nghĩa vụ đối với Nhà nước.

Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty tư vấn luật để xem xét về mặt pháp lý liên quan tới đợt phát hành. Công ty tư vấn chịu trách nhiệm xem xét và đảm bảo hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo đúng quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.

Cuối cùng, tổ chức bảo lãnh, tổ chức phát  hành, và các công ty tư vấn sẽ nhóm họp để xác định rõ trách nhiệm của mỗi bên tham gia.

b. Bước 2: Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên cơ quan quản lý phát hành

Sau khi chuẩn bị xong các tài liệu trong hồ sơ xin phép phát hành,  tổ chức phát hành nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.

Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức xin đăng ký phát hành nộp đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán. Nếu tổ chức phát hành hoặc Uỷ ban chứng khoán Nhà nước phát hiện có sai sót trong hồ sơ, tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho đầy đủ và đúng

quy định. Các sửa đổi, bổ sung phải được lập bằng văn bản và gửi đến Uỷ ban chứng khoán. Cần lưu ý rằng Uỷ ban chứng khoán chỉ bắt đầu tính thời gian xét duyệt kể từ ngày nhận được hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ và hợp lệ.

Trong thời gian này, tổ chức đăng ký phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và các đối tượng có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên các phương   tiện thông tin đại chúng.

c. Bước 3: Công bố phát hành

Trong một thời hạn nhất định sau khi nhận đ ược giấy phép phát hành,  tổ chức phát hành phải công bố công khai việc phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của pháp luật.

Theo Nghị định 144/2003 NĐ-CP, việc công bố phát hành được quy định như sau: Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán, tổ chức phát hành có nghĩa vụ công bố việc phát hành trên 01 tờ báo Trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương  nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính.

d. Bước 4: Chào bán và phân phối chứng khoán ra công chúng

Ở Việt Nam, việc phân phối chứng khoán được quy định như sau:

– Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh yêu cầu các nhà đầu tư điền vào phiếu đăng ký mua: ghi rõ họ tên, địa chỉ liên lạc, số l ượng chứng khoán đăng ký, số tiền ký quỹ.

– Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền, nhưng không quá 10% trị giá chứng khoán đăng ký mua. Việc ký quỹ có thể được thực hiện bằng tiền mặt hoặc séc chuyển khoản của ngân hàng.

– Thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho người đầu tư tối thiểu là 15 ngày làm việc và tối đa là 90 ngày. Hết thời hạn mua, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng chứng khoán được mua.

Tổ chức phát hành cần nêu rõ phương thức ưu tiên phân phối, có thể dùng một hoặc một số phương  thức sau:

– Ưu tiên về thời gian: ai đăng ký trước sẽ ưu tiên mua trước.

– Ưu tiên về số lượng: ai đăng ký với số lượng lớn sẽ được ưu tiên mua trước. Trường  hợp việc phân phối chứng khoán ra công chúng không thể thực hiện theo đúng thời hạn quy định, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét, quyết định gia hạn

tiếp tục phân phối nếu tổ chức phát hành có để nghị bằng văn bản. Quá thời hạn đã đ – ược gia hạn, số chứng khoán còn lại (chưa bán hết) không đ ược phát hành ra công chúng.

Nếu như kết quả đợt phát hành không đạt được tối thiểu 50 nhà đầu tư hoặc số lượng chứng khoán thực tế phát hành không đạt đ ược 80% số lượng chứng khoán được phép phát hành thì Uỷ ban chứng khoán có quyền thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán.

Sau khi Uỷ ban chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán, tổ chức phát hành phải thông báo ngay cho người đầu tư biết và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành nếu người đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho người đầu tư trong vòng 30 ngày, kể từ ngày chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán bị thu hồi. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi th- ường thiệt hại cho người đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với người đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật.

e. Bước 5: Báo cáo kết quả đợt phát hành

Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuyển giao chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. Tiền thu đ ược từ việc phân phối chứng khoán phải được chuyển giao vào tài khoản phong toả tại một ngân hàng được UBCKNN  chấp thuận.

Trong vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải báo cáo Uỷ ban chứng khoán về kết quả đợt phát hành và công bố công khai kết quả đợt phát hành.

2.3. Các phương  pháp phát hành

a. Tự phát hành

Nhà phát hành trực tiếp phát hành, chào bán chứng khoán cho công chúng theo giá chào bán đã xác định. Cách phát hành này đòi hỏi nhà phát hành phải am hiểu thị tr – ường, có hệ thống bán khá ổn định, có uy tín trên thị tr ường, …

– Ưu điểm: chi phí phát hành tương đối thấp.

– Hạn chế: thời gian tập trung vốn thường kéo dài, công ty khó bán hết được chứng khoán để huy động vốn theo dự kiến. Vì vậy, phương  pháp phát hành trực tiếp thường có rủi ro cao.

b. Bảo lãnh phát hành

– Khái niệm

Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành.  Như vậy, bảo lãnh phát hành bao gồm cả việc tư vấn tài chính và phân phối chứng khoán. Tổ chức bảo lãnh được hưởng phí bảo lãnh hoặc một tỷ lệ hoa hồng nhất định trên số tiền thu được.

– Vai trò

Từ định nghĩa trên, ta thấy tổ chức bảo lãnh phát hành có các vai trò sau:

+ Vai trò tư vấn:

– Tổ chức bảo lãnh tư vấn cho công ty, doanh nghiệp về loại chứng khoán phát hành (cổ phiếu hay trái phiếu), thời gian phát hành.

– Giúp đỡ tổ chức phát hành trong việc chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành, chuẩn bị tài liệu để trình bày cho các nhà đầu tư.

+ Phân phối chứng khoán: Tổ chức bảo lãnh giữ vai trò chủ đạo trong việc phân phối chứng khoán. Đây là việc bán chứng khoán ra công chúng. Tổ chức bảo lãnh có quan hệ rộng rãi với khách hàng là những người đầu tư, có mạng lưới đại lý chuyên nghiệp để bán chứng khoán. Vì vậy, tổ chức bảo lãnh bán chứng khoán dễ dàng và nhanh chóng.

Khi quyết định bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh và tổ chức phát hành sẽ ký hợp đồng bảo lãnh phát hành. Trên hợp đồng ghi rõ hình thức bảo lãnh. Có nhiều hình thức bảo lãnh:

– Các phương thức bảo lãnh

+ Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương  thức bảo lãnh trong đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối đ ược hết chứng khoán hay không. Thông thường,  trong phương  thức này một nhóm các tổ

chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu và bán lại các chứng khoán theo giá chào bán ra công chúng và đ ược h- ưởng phần chênh lệch giá.

+ Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương  thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành.  Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà chỉ cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại và không phải chịu hình phạt nào.

+ Bảo lãnh theo phương  thức tất cả hoặc không: trong phương  thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số chứng khoán nhất định, nếu không phân phối hết được sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành. Tổ chức bảo lãnh phải trả lại tiền cho các nhà đầu tư đã mua chứng khoán.

+ Bảo lãnh theo phương  thức tối thiểu-tối đa: là phương  thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh đ ược tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu l ượng chứng khoán bán đ- ược đạt tỷ lệ thấp hơn mức sàn thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.

+ Bảo lãnh theo phương  thức dự phòng: đây là phương  thức bảo lãnh được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường và chào bán cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Tuy nhiên, sẽ có một  số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu c ủa công ty. Vì vậy, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không đ ược thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ là người mua cuối cùng hoặc chào bán hộ số cổ phiếu của các quyền mua không đ ược thực hiện.

– Tổ hợp phát hành

Trường  hợp giá trị của đợt phát hành lớn, người quản lý chính sẽ không đảm nhiệm một mình việc bảo lãnh phát hành.  Để phân tán rủi ro và tăng khả năng bán chứng khoán ra công chúng, người quản lý chính mời các tổ chức môi giới chứng khoán và các tổ chức tài chính khác tham gia vào bảo lãnh và thành lập tổ hợp bảo lãnh. Tuỳ theo khả năng tài chính của mình mà mỗi thành viên tham gia vào việc bảo lãnh ở mức độ khác nhau. Theo mức độ và việc trách nhiệm tham gia vào việc phát hành mà các thành viên bảo lãnh sẽ nhận được khoản tiền khác nhau.